经商的方式
在马来西亚经商,可通(tōng)过(guò)下列其中的一种方式进行:
-由个人独资经(jīng)营
-由二人或更多人(但不超过20人(rén))合伙(huǒ)经营
-由依1965年公司法的规定在(zài)本地注(zhù)册的(de)公司或外国公司经营
一切独资及合(hé)伙企业(yè)均依(yī)1956年(nián)商业注册法(fǎ)向公司监管委员会登记。合伙经营的(de)合(hé)伙(huǒ)人于企业资(zī)金不足时,须对企业的债务(wù)及承担共同及个别负(fù)责。合伙人可(kě)拟(nǐ)定正式的合伙契约(yuē)以制定每一合伙人的权利和义务,但这并非强制的。
公司结构
1965年(nián)公司(sī)法涵盖马国内所有(yǒu)的公司。该法规定有意(yì)经营业务的(de)人士须向公司(sī)监(jiān)管委员(yuán)会登(dēng)记一间公(gōng)司。该法规定有下列(liè)三类公司:
-股份(fèn)有限公司,其(qí)成员的个人承担只限于股票的面值与其(qí)所持(chí)有或同意认购的股份额 -担保有限公司,即(jí)当公(gōng)司清(qīng)盘时,成(chéng)员保(bǎo)证承担的(de)债(zhài)务,以公司组织大纲(gāng)和章程指定的为(wéi)限 -无限(xiàn)公司,其成员的债务无限制(zhì)
股份有限公(gōng)司
马(mǎ)来西亚(yà)最普遍的(de)公司结构为股(gǔ)份有(yǒu)限公司。这类公司可(kě)分(fèn)为(wéi)私人有限公司(sī)与公众公(gōng)司。
股份有限公司可注(zhù)册为私人(rén)公司(sī)。若其组织大纲及章程:
-限(xiàn)制股份转(zhuǎn)让的权利(lì)
-限制其成员(yuán)人数最多(duō)为50人(rén),雇员(yuán)及某些已(yǐ)离职的雇员除外
-禁止邀请公众人士认(rèn)购其(qí)股票及债券
-禁止邀请公众人士存(cún)款于公(gōng)司(sī)
公众(zhòng)公(gōng)司可直接成立;另(lìng)一方法是依1965年公(gōng)司法(fǎ)第26条把私人(rén)公司转变为公(gōng)众公司(sī)。此类公司(sī)可向公众人士献售股票,如果:
-它已向证券(quàn)监管委员会登记其招股计划书(shū)
-其一份招股计(jì)划书已(yǐ)于发出(chū)当日或之(zhī)前提交(jiāo)公(gōng)司(sī)监管委员会
公众公司可申请(qǐng)让其股票在(zài)吉隆坡股票交易所上市,但须遵守该交易所制(zhì)定的条规。其后发行的证券(例如缘由有(yǒu)购股(gǔ)权或红股(gǔ)而发(fā)行(háng),或(huò)因并(bìng)购而发行者),则须获得证券监(jiān)管委员会的核(hé)准。 注册公司(sī)的手续
欲注册公司(sī)的(de)人士(shì),须向公(gōng)司监管委员会以表格13A提(tí)出申请,并缴付RM30以查明(míng)所拟议(yì)的公司名(míng)称是否可被使用。若可则申请(qǐng)将被核准而(ér)所拟议的名称则(zé)保留予申(shēn)请(qǐng)者(zhě),为期三个月。
有(yǒu)关人士须在(zài)三个(gè)月内把下列文件提交公(gōng)司(sī)监管委(wěi)员(yuán)会以(yǐ)确(què)保可以使用所拟议的公司名称:
●司组织大(dà)纲和章程
●依(yī)法声(shēng)明(míng)书(表格6)
●个人在被委任为公司董事(shì)前或发起人在公司成立前所作的(de)宣誓书(shū)。
公司组织大纲(gāng)记录公司名称、宗旨、拟议的核定(dìng)资本额(假如有)以及把资本额侵害为固(gù)定金额的股份的方式(shì)。
公司章程(chéng)描述管辖公司内(nèi)部事务管理(lǐ)及事业经(jīng)营的条规。
注册证书发(fā)出后(hòu),公司(sī)组织大纲的认购者连同其他间或成为公司(sī)成员的人士即(jí)成为(wéi)一法(fǎ)人团体,有能力行使已成立公司的(de)各项功能,可控告他人以及可被控告。它可依(yī)公司的(de)印章(zhāng)被永远的(de)继承下去,有权力拥(yōng)有土地,但公(gōng)司成员(yuán)须(xū)于(yú)公司(sī)清盘时依公司对公司资产作出(chū)捐献。
对本(běn)地注册的公(gōng)司的规(guī)定(dìng)
公司须在马境内维持一注(zhù)册(cè)办公(gōng)处,作为(wéi)保存(cún)依(yī)本法规(guī)定的一切文(wén)件。公(gōng)司(sī)的印章及文(wén)件须以可读的罗马字母显示出公(gōng)司名字(zì)及公司(sī)编号。
公司不(bú)得从事(shì)本身股(gǔ)票的交易(yì)或持有其控股公司(sī)的股票。公众公司的每一股在公司的任何股东大会投票时仅有一票(piào),但(dàn)私人公司可规定其股东得拥有不同的投票权(quán)。
公(gōng)司秘书(shū)须为已届合(hé)法年龄的自然人,他的主要(yào)或(huò)唯一的住所(suǒ)是在马境(jìng)内。他(tā)必须是一个指定团(tuán)体的会员或(huò)已获(huò)得公司注册官发(fā)出的(de)执(zhí)照,公司也须委任一家获核准的公(gōng)司审计(jì)师担(dān)任(rèn)公司在(zài)马(mǎ)来西(xī)亚(yà)的(de)审计师。
此外,公司的董事至少为二人,他们主要或唯一的住所(suǒ)是马来西亚,公众公司或其附属公(gōng)司的(de)董事(shì)一般上年龄 不可超(chāo)过七十岁。公司董事不(bú)必也是股(gǔ)东。
外国公司的登(dēng)记
有意在(zài)马来西(xī)亚经商或设立(lì)营业场所的外国(guó)公(gōng)司须(xū)向公司监管(guǎn)委(wěi)员(yuán)会登记。依据前述的(de)程序,申请书须依表格13A提交吉隆坡的公司监管(guǎn)委员会(huì)或其(qí)在(zài)国内的任何(hé)支部,并附上(shàng)RM30的费(fèi)用。若(ruò)其拟议的(de)公司(sī)名称可(kě)被(bèi)使用,申请则被核准而名称(chēng)保留予公司,为期三个月。
申请者(zhě)须于核准(zhǔn)后提(tí)交下列文件予公司监(jiān)管委员会(huì):
●一份经验证的原登记国(guó)的公司注(zhù)册证书(或具有同等效力的文(wén)件)的副本
●一份经验证的公司组织大纲(gāng)及章(zhāng)程或其他组成公司章程的文据的副本
●一份董事名单与某些(xiē)相(xiàng)关的(de)法定细(xì)节(表格79)
●若有(yǒu)本(běn)地(dì)董事,一份(fèn)阐明该(gāi)董事权力的备忘(wàng)录
●一份任命状或委托(tuō)书,授权一个或多个在马来西亚居住(zhù)的人士代(dài)表公司接(jiē)受送达(dá)的法律令状及任何应交(jiāo)予的该(gāi)公司(sī)的通知书
●公司代理人依(yī)规定格式(shì)而作的宣誓书(表格(gé)80)
指定代理人(rén)负责公司须依法执行的一切事项。代理人如有变更(gèng),须通知公司(sī)监管委员会。
外(wài)国公(gōng)司须(xū)于(yú)其在(zài)马境(jìng)内设立(lì)营业(yè)场所或(huò)开(kāi)始营业的一个(gè)月内,依核定的表格向公司监(jiān)管委员会登记其在(zài)马来西亚的注(zhù)册(cè)办公处。
在外(wài)国注册的公司,每年须于其(qí)年度(dù)股(gǔ)东大会后一个月内,交上一份年度报告,并(bìng)于(yú)其年度股东大会后的(de)两个月内,交上一份总公司的资产负(fù)债表,一份(fèn)经审(shěn)计的帐目表阐明(míng)其(qí)在马营运所涉及的资产负债,以及(jí)一(yī)份经审(shěn)计的损益表。