中华（huá）人民共和国财政部令

第　54　号

第（dì）一章　总　　则

        第一条　为了（le）规范金（jīn）融企业（yè）国有资产转让（ràng）行为，加强国有（yǒu）资产交（jiāo）易的监督管理（lǐ），维护国有资产（chǎn）出资人的合法权益，防止国有资产流失，根据有关法律、行（háng）政法（fǎ）规（guī），制定本办法。

        第二条　本办法所称金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权投资主体对（duì）金融企业各种形式（shì）的出资所形成的权（quán）益。

        本（běn）办法所（suǒ）称金融企业（yè），包括所（suǒ）有（yǒu）获得（dé）金融业务许可证（zhèng）的企业和金融控股（集团（tuán））公（gōng）司。

        第三条　县级以（yǐ）上人民政府（fǔ）财政部门（以下简称财政部（bù）门）和县（xiàn）级以（yǐ）上（shàng）人民政府或者财政部门授（shòu）权投资主体转让所持金融（róng）企业国（guó）有资产（chǎn），国（guó）有及国有控（kòng）股金融企（qǐ）业（以下统称转让方）转让所持国有资产给境内（nèi）外（wài）法（fǎ）人、自然人或者其他组织（以（yǐ）下统称受让方），适用本办法。

        第四条　金融（róng）企业国有资产转让应当（dāng）遵守法律（lǜ）、行政法规（guī）和产业政策规定（dìng）。

        第五条　金融企业国有资产（chǎn）转让包括非上市企业国有产权转让（ràng）和上（shàng）市公司国有股（gǔ）份转让。

        金（jīn）融企业国（guó）有资产转让以通（tōng）过（guò）产权交（jiāo）易机构、证券（quàn）交易系（xì）统交易为主要方式（shì）。符合本（běn）办法规定（dìng）条件的，可以采取直接协议方式转让金融企（qǐ）业国有资产。

        第六条　拟（nǐ）转让的金（jīn）融企业国有资产权属关系（xì）应当（dāng）明晰。权属关系（xì）不（bú）明确或者存（cún）在权属纠纷以及（jí）法律（lǜ）、行政法规和国（guó）家有（yǒu）关政策规定禁止转让（ràng）的金融（róng）企（qǐ）业国有资（zī）产不得转让。

        转让已经（jīng）设（shè）立担（dān）保（bǎo）物权（quán）的金融企（qǐ）业国有资产，应当符（fú）合（hé）《中华人民共和国物权法》、《中（zhōng）华人民（mín）共和国担保法》等有关法律、行政法规的规定。

        第七条　金融企（qǐ）业国有资（zī）产转（zhuǎn）让按照（zhào）统一政策（cè）、分（fèn）级管理的原则，由（yóu）财政部（bù）门（mén）负责（zé）监督管理。财政部门转（zhuǎn）让金（jīn）融企业国有资（zī）产，应当报本（běn）级人民政府批准。政府授（shòu）权投资主体（tǐ）转让金（jīn）融企业国有资产，应当报本级财政部门（mén）批准。

        金融企业国有资产转让过程中，涉及政（zhèng）府社会公（gōng）共管理和金融行业监督管理事（shì）项的，应当根据（jù）国家规定（dìng），报经政府有关部门批（pī）准。

        以（yǐ）境外投资人为受让方的（de），应当符合国家有关外（wài）商（shāng）投（tóu）资的监督管理规定，由转（zhuǎn）让方按照（zhào）有关（guān）规（guī）定（dìng）报经（jīng）政府有关部门批准（zhǔn）。

        第八条　财政（zhèng）部门是金融企业国有资（zī）产转让的监督管（guǎn）理部门（mén）。

    财政部负责制定金融企业（yè）国有资（zī）产（chǎn）转让监督管理（lǐ）制（zhì）度，并对中（zhōng）央管理的金融企业及其子公司（sī）的国有资产转让工作（zuò）实施监督管理。

    地方县级以上财政部（bù）门对本级管理的金融企业（yè）及（jí）其子公（gōng）司国有资产转让实施（shī）监（jiān）督管理。

    上级（jí）财（cái）政部门指导和监督下级（jí）财政部门（mén）的金融企业国有（yǒu）资（zī）产转让（ràng）监督管（guǎn）理工（gōng）作。

    第九条　财（cái）政（zhèng）部门对金融企业国有资产转让（ràng）履行下列监督管理职责：

    （一）决定或者批准金融（róng）企（qǐ）业国有资产（chǎn）转让（ràng）事项，审核重大资产转让事项并报本（běn）级人民政府（fǔ）批准（zhǔn）；

    （二）确定承办金（jīn）融（róng）企业（yè）国有资产（chǎn）交易业务的（de）产（chǎn）权交易机构备（bèi）选名单；

    （三）负责金（jīn）融（róng）企业国有资产（chǎn）转让情况的监督检查工作（zuò）；

    （四）负责金（jīn）融企（qǐ）业国有（yǒu）资产转让信息的收集、汇总（zǒng）、分析和上报工作；

    （五）本级人民（mín）政（zhèng）府授权的（de）其他职责。

        第十条　国有及国有控股金融（róng）企业在（zài）境内外依法设（shè）立（lì）子公司或者向企业投资的，由该（gāi）国有及国（guó）有控（kòng）股金（jīn）融企业按本办法规定负责所设立子公司（sī）和投资企（qǐ）业的（de）国有资产的（de）转让工作（zuò），并履行下列职责：

    （一）按照本（běn）办（bàn）法及（jí）国家有关规定，制定（dìng）企业所属分支机构、子公司的国（guó）有资产（chǎn）转让管理办法和工作程（chéng）序，并报本级财政（zhèng）部（bù）门（mén）备案；

    （二）研究资产（chǎn）转让行为（wéi）是否有（yǒu）利于促进企业的持（chí）续发（fā）展；

    （三）审议所属一级子公（gōng）司的资（zī）产（chǎn）转让事（shì）项（xiàng），监督一级子（zǐ）公司（sī）以下的（de）资产转让（ràng）事项；

    （四）向财政（zhèng）部门、相（xiàng）关金融监督管理部门和（hé）其他（tā）有关部（bù）门（mén）报告有（yǒu）关资（zī）产转让（ràng）情况。

第二章　非上市企业国有产（chǎn）权转让（ràng）

        第十一条　非上市企业国有产权的转（zhuǎn）让应（yīng）当在依法设立的省级以上（shàng）（含省级，下同）产权交易机构公开进行（háng），不受（shòu）地区（qū）、行业、出资（zī）或者隶属关系的（de）限制。

        第十（shí）二条　国有及国有（yǒu）控股金融（róng）企业（yè）转让（ràng）一级（jí）子公司的（de）产权，应当报财政部门（mén）审批。除国家明确规（guī）定需要报国务院批准外，中央管理的国（guó）有及国有控股金融企业转（zhuǎn）让一级子（zǐ）公司（sī）的产权应当报财（cái）政部审批；地（dì）方管理（lǐ）的金（jīn）融企业国有资产转（zhuǎn）让的（de）审（shěn）批权限，由省级财政部门确定（dìng）。

        国有及国（guó）有控股金融企业一级子公司（省级分（fèn）公司或（huò）者分行（háng）、金（jīn）融（róng）资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（gǔ）（集团）公（gōng）司审批。其中（zhōng），涉（shè）及重要行（háng）业（yè）、重点子公司的（de）重大国有产权转让，或者导致转让（ràng）标的企业所持金（jīn）融企业或者其（qí）他重点子（zǐ）公司（sī）控股权转移的，应当（dāng）报财政部门审批。

        第十三条　转让方应当制定转让方（fāng）案，并按照内（nèi）部决（jué）策程序交股东会或者（zhě）股东（dōng）大会、董事会或（huò）者其他（tā）决策部门审议，形成书面决议。

        转让（ràng）方案包括转让（ràng）标的企业产权的（de）基本情（qíng）况、转让行为的（de）论（lùn）证（zhèng）情况、产权转让公告以及其他主要（yào）内容。

        转（zhuǎn）让标的企业涉及职工安置（zhì）问（wèn）题（tí）的，应当按照国家有关（guān）规定办理职工（gōng）安置工作。

        第十四条（tiáo）　转让方应（yīng）当（dāng）依照（zhào）国家有关规定，委托资产评估机构对转让（ràng）标的企业的整体价值（zhí）进行评估。

        第十（shí）五条（tiáo）　非上市企业国有产权（quán）转让需要报财政（zhèng）部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料：

    （一）产（chǎn）权转让的申请书，包括（kuò）转让原因（yīn），是（shì）否进场交易等内容；

    （二）产权转让方案（àn）及内部决（jué）策文件；

    （三）转让方基本情（qíng）况及上一年度（dù）经会计师（shī）事务所审计的财务会计报告；

    （四）转让标的企业基本情况、当期财务会计（jì）报（bào）告和最（zuì）近一期经会计师事务所审计的（de）财务会计报告；

    （五）转让方（fāng）和转让标的企业国（guó）有（yǒu）资产产权证明文件；

    （六）转（zhuǎn）让标的企业（yè）资产（chǎn）评估核准或（huò）者（zhě）备案文件；

    （七）拟选择的产权交易机构；

    （八）意向（xiàng）受让方（fāng）应当具备的（de）基本条件、支付方式；

    （九）律师事务所出具的法律意见书；

    （十）财政（zhèng）部门（mén）认为必要的（de）其他（tā）文件。

        转让金（jīn）融企业产权的，应（yīng）当对是否（fǒu）符合（hé）相（xiàng）关（guān）金融监督管理部门的规定进行说明。

        第（dì）十六条（tiáo）　从事金融企业国有产（chǎn）权交易活动的产（chǎn）权交易机构，应（yīng）当符合下列基本条件：

    （一）遵守有关法律、法规、规章（zhāng）；

    （二）具备（bèi）相应（yīng）的交易场（chǎng）所、信息发（fā）布渠道和专业人员，能够满（mǎn）足金（jīn）融企业国有（yǒu）产权交易活动的需要；

    （三（sān））具有健（jiàn）全的内部管理制（zhì）度，产（chǎn）权交易操（cāo）作（zuò）规（guī）范；

    （四）能够履行（háng）产权交易机构的（de）职责，依法（fǎ）审查产（chǎn）权交易主体的资格（gé）和条件；

    （五（wǔ））连续3年没有违法、违规记录；

    （六）按照国家有（yǒu）关规定公开（kāi）披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上（shàng）财政部门报告场内金融企业国有产权交易情（qíng）况（kuàng）。

        第十七条　转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发（fā）行的经济（jì）或者（zhě）金融（róng）类报刊和（hé）产权交易（yì）机构（gòu）的（de）网站上刊登（dēng）产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息（xī），征集意向受让方。

        产（chǎn）权（quán）转（zhuǎn）让公告期不得（dé）少于20个（gè）工作日（rì）。

        第十八条　转让方披露的非上（shàng）市企（qǐ）业产权转让信（xìn）息应当包括下列内容：

    （一）转（zhuǎn）让标的企业的基（jī）本情况；

    （二）转让标的企业（yè）的（de）产权构成情况（kuàng）；

    （三）产（chǎn）权转让行为（wéi）的内部决策情（qíng）况；

    （四）转让标的企业最（zuì）近一期经会（huì）计师事务所审计的主要财务指标数据；

    （五）转让（ràng）标（biāo）的（de）企业资（zī）产评估核准或者备案情况；

    （六）受让（ràng）方应（yīng）当具备的基本条件；

    （七）其他（tā）需（xū）要披露的事项。

        需要按本（běn）办（bàn）法办理审批（pī）手续的，还应当披露产权转让行为的批准情（qíng）况。

        第十九条　意（yì）向受（shòu）让方一般（bān）应当具备下列条件：

    （一）具有良好的（de）财务状况和（hé）支付能力；

    （二）具（jù）有良好的商业信（xìn）用；

    （三）受让方为自然人的，应当具有完全（quán）民事行（háng）为（wéi）能力；

    （四）国（guó）家规定的其（qí）他条件。

        在不违反相关监督管理要求和公平竞争原（yuán）则下，转让方可以（yǐ）对意向受让方的资质（zhì）、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状（zhuàng）况（kuàng）、管理能力等提出具体要（yào）求。

    第二十条（tiáo）　在产（chǎn）权交易过程中，首（shǒu）次挂牌价格不得低于经核（hé）准或（huò）者备案的（de）资产（chǎn）评（píng）估结果。

    首次挂（guà）牌（pái）未（wèi）能征集（jí）到（dào）意向受让方的，转让方（fāng）可以根据转让标的企业情况（kuàng）确定新的挂牌价（jià）格并重新（xīn）公告。如新的挂牌价格低于资产评估结（jié）果的90%，应当重新报批。

        第二十（shí）一条　经公（gōng）开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时（shí），转让方应当会同产权（quán）交易（yì）机构共（gòng）同对意向受让方进行资格审核，根据（jù）转让标的企业的（de）具体情况采取拍（pāi）卖（mài）、招投标或者国家规定的其他公开（kāi）竞价方式实施（shī）产权交易。

        采取拍卖（mài）方式转让非上市企业产权的，应当（dāng）按照《中华人民共（gòng）和国拍卖法》及其他有关规（guī）定组织实施。

        采取招投标方式转让非（fēi）上市企（qǐ）业产权的（de），应当按照《中（zhōng）华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。

        第（dì）二十二条　经产权交易机构公（gōng）开征集（jí）只产（chǎn）生1个符（fú）合条件的意（yì）向受让（ràng）方（fāng）时，产（chǎn）权转让可以（yǐ）采取场内协（xié）议转让（ràng）方式（shì）进行，但转让价（jià）格不得低于（yú）挂牌价格。

        采取（qǔ）场内协议（yì）转让（ràng）方式的，转让方应当与受让（ràng）方进行充分协商，依法妥善处理转让（ràng）中所涉及（jí）的（de）相关事项（xiàng）后，签订产（chǎn）权转让（ràng）协议（合（hé）同，下同）。

        第二十三（sān）条　确定受让（ràng）方后，转让方应当与受（shòu）让方签订产权转让协（xié）议。

    转让协议应当包括下列（liè）内容：

    （一）转让与受让双（shuāng）方的名称与（yǔ）住所；

    （二）转让标的企业产权的（de）基（jī）本情况；

    （三（sān））转（zhuǎn）让方式、转（zhuǎn）让价格、价款支付时间和方式及付款（kuǎn）条件（jiàn）；

    （四）产（chǎn）权交割事项；

    （五）转让涉及的（de）有关（guān）税费负担；

    （六）协议争议（yì）的解决方式；

    （七）协议（yì）各方的（de）违约责任；

    （八）协（xié）议变更和解除（chú）的条件；

    （九）转让和（hé）受让双方（fāng）认为必要的其他（tā）条款。

         第二十四条　转让方应当按照（zhào）产权转让协议的约定（dìng）及时收（shōu）取（qǔ）产（chǎn）权转让（ràng）的全部价款，转（zhuǎn）让价款原（yuán）则（zé）上应当采取货币 性（xìng）资产一次性（xìng）收取。如金额较大、一次（cì）付清（qīng）确（què）有困难的，可以约定分期付款方（fāng）式，但分期付（fù）款期限不得超过１年。

        采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在（zài）协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付（fù）保全手续（xù），并按同期金融机构基准贷（dài）款（kuǎn）利率向转让方支付分期付款（kuǎn）期间利息。在全部（bù）转让价款支付完毕前或者未办（bàn）理价款支付保全（quán）手续前，转让（ràng）方（fāng）不（bú）得申请办理国有产权登记（jì）和工商变（biàn）更登记手续。

        受让方以非货币性资产支（zhī）付产权转让价款的，转让方应当按照有（yǒu）关规定委托资产评估（gū）机构进行资产评估，确定非货（huò）币性（xìng）资产的价值。

        第（dì）二（èr）十五条　财政（zhèng）部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转（zhuǎn）让事项（xiàng）。

        转让事项经批准后，如转让和受让双（shuāng）方调（diào）整产权转让比例（lì）或者产权（quán）转让（ràng）方（fāng）案有重大变化，造成与（yǔ）批（pī）准事项（xiàng）不符的（de），应当按照规定程（chéng）序重新（xīn）报批。

        第二十六条　非上（shàng）市企业产权转（zhuǎn）让过程中涉及（jí）国（guó）有土地（海域）使用权、探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定另行办（bàn）理相关手续。

        第二十七条（tiáo）　非上（shàng）市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产（chǎn）权交易机（jī）构出具的产权（quán）交易凭（píng）证，按照国（guó）家有关（guān）规定及时办理相关国有（yǒu）产权登记手续。

第三（sān）章　上市公司国有（yǒu）股份（fèn）转让

        第二十八条　转（zhuǎn）让上市金（jīn）融企（qǐ）业国有股份（fèn）和金融企（qǐ）业转（zhuǎn）让（ràng）上市公司国有股份应当通（tōng）过依法设立的证券交易系统进（jìn）行。

        第二十九条　转让方应当根据有关（guān）规定，办理（lǐ）上市公司（sī）股份转（zhuǎn）让的信息（xī）披露事项（xiàng）。

        第三十条（tiáo）　转让（ràng）方为上市公司控股（gǔ）股（gǔ）东，应当将股份转让方案报（bào）财政部门审（shěn）批后实施。

        涉及国（guó）民经济（jì）关键（jiàn）行业的，应当得（dé）到相关部（bù）门的（de）批准。

        第三（sān）十一条　转（zhuǎn）让方（fāng）为上市（shì）公司参股股东，在1个完整会（huì）计年度内累计净（jìng）转让股份（累计减持股（gǔ）份（fèn）扣（kòu）除累计增持（chí）股份后（hòu）的余额，下同）比例未（wèi）达到上市公（gōng）司总股本（běn）5%的，由转让方（fāng）按照内部决策程序决（jué）定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达到（dào）或者超过（guò）上市（shì）公（gōng）司总（zǒng）股本5%的，应当（dāng）事先将转（zhuǎn）让方案报财政部门批准后实施。

        第三十二条　转让方转让（ràng）上市公司国有股份（fèn）需要（yào）报财政部门审批的（de），报（bào）送材料应当（dāng）包（bāo）括：

        （一）转让上市公司（sī）股份的（de）申请书，包括转让原因、转让股份数量、持（chí）股成本、转让价格确定等内（nèi）容（róng）；

        （二（èr））上（shàng）市公司股份转让方案（àn）和（hé）内部决（jué）策文件；

        （三（sān））转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会（huì）计（jì）报（bào）告；

        （四）上市公司基本情况及最近一期年度财（cái）务会计报告和经会计师事务所审计（jì）的财务会计报告；

        （五）转让上市公司（sī）股份对（duì）公司控制权、公司股价和（hé）资本市场的（de）影（yǐng）响（xiǎng）；

    （    六）财政部门规定的其（qí）他文件（jiàn）。

        财政部门应当对转让（ràng）方报送（sòng）的材料进行认（rèn）真审核（hé），确（què）定（dìng）是否同意上市公（gōng）司股份转让事项。

        第三（sān）十三条　转（zhuǎn）让方采取大宗交（jiāo）易（yì）方式转让上市公司股份的，股（gǔ）份转让价格（gé）不（bú）得低于该上市（shì）公（gōng）司股（gǔ）票当（dāng）天交（jiāo）易的（de）加权平均价（jià）格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格（gé）。

        第三十四条　上（shàng）市公（gōng）司股份（fèn）转让完成（chéng）后，转让（ràng）方应当按（àn）照国家有关规（guī）定及时办理国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权（quán）登记（jì）手（shǒu）续。

第四章　国（guó）有资产直接协议转让

        第三十（shí）五条　有下列（liè）情况之一，经国务院批准或者（zhě）财政部门批准，转让方（fāng）可以采取直接协议（yì）转让方式转让非（fēi）上市企（qǐ）业国（guó）有产（chǎn）权和上市公司国有股份。

        （一）国家有关规（guī）定对受让方（fāng）有特（tè）殊（shū）要求；

        （二）控股（gǔ）（集团（tuán））公司进行内部资产重组；

        （三）其他特殊原因

        拟采取直接（jiē）协议（yì）转让（ràng）方式对控股（集团）公司内部进（jìn）行资产重组（zǔ）的，中央管理的金融企业（yè）一级子公司（sī）的产权转（zhuǎn）让工作由财政（zhèng）部负（fù）责；一级（jí）以下子公司的（de）产权转让由控股（集团）公司负责，其中：拟直接协（xié）议转让控（kòng）股上市公司（sī）股份（fèn）的，应当将转让方案报财政部审批。

        第三（sān）十（shí）六（liù）条（tiáo）　转让方采用直接协议方式转让非上市企（qǐ）业（yè）产权的，应当按照本办（bàn）法第十（shí）三条（tiáo）、第（dì）十（shí）四条、第十五条、第二十三条和第二十（shí）四条的（de）规定，组织转（zhuǎn）让方案制（zhì）定（dìng）、资产评估（gū）、审核材料报（bào）送、转让（ràng）协议签署和转让（ràng）价款（kuǎn）收（shōu）取等项工作。

        第三十七条　非（fēi）上市企业产权直接（jiē）协（xié）议转让的价格不得低（dī）于经核准（zhǔn）或（huò）者（zhě）备案的资产评估结果。

        国有金融企业在实施内部（bù）资产重组过（guò）程中（zhōng），拟（nǐ）采取直接协（xié）议方式（shì）转让产权、且转让（ràng）方和受（shòu）让方（fāng）为控股（集团）公（gōng）司（sī）所属独资子公司的，可以不对转让（ràng）标的企业进（jìn）行整（zhěng）体评（píng）估（gū），但转让价（jià）格不得（dé）低于最近一期经审（shěn）计确（què）认（rèn）的净资产值。

        第三十八（bā）条　财（cái）政部门对金融企业以直接协议转（zhuǎn）让形式转让非上（shàng）市（shì）企业产权的审核按照本办法（fǎ）第二十五条规定（dìng）执行（háng）。

        第三十九条　转让方拟直接协议转（zhuǎn）让（ràng）上市（shì）公司股份的，应（yīng）当按照内部（bù）决策程序交股东大（dà）会、董事会或（huò）者其他决策部门进行（háng）审议，形成书面决议，并（bìng）及时报告财政部门。

        转让方应当（dāng）将拟（nǐ）直（zhí）接协议转让股份的信（xìn）息书面告（gào）知上市公司，由上市公司依法向社会公（gōng）众进（jìn）行提示性（xìng）公（gōng）告（gào），公（gōng）告（gào）中应当注（zhù）明，本次股份（fèn）拟直接协议转让事项（xiàng）应当（dāng）经财（cái）政（zhèng）部门审批。

        第四十条　转让方直接协（xié）议转让上市公司（sī）股份，应当向（xiàng）财政部门（mén）提（tí）交下列材料：

        （一）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让（ràng）原（yuán）因、转让股份数量、持股成本（běn）等内容；

        （二）协议转让上市公司股份的内（nèi）部决策文件及可（kě）行性研究报（bào）告；

        （三（sān））拟公开发布的股份协议转让（ràng）信息内容；

        （四）财政（zhèng）部（bù）门（mén）规定的（de）其他文件。

        第四（sì）十一条　财政部门收到转让方提交的直（zhí）接协议（yì）转让上市公司股（gǔ）份材料后，应当（dāng）认真进行审核，确定是否批准协（xié）议转让事项，并在（zài）15个工作日内予以答复。

        转让方收到（dào）财政部（bù）门出具的意见后2个工作（zuò）日内（nèi），应当书面告（gào）知上市公司，由上市公司依法公开披（pī）露国有股东拟直接协议转让上市（shì）公司股份的信息。

        第四十二条　转让方直接协议转让上市（shì）公（gōng）司股份信息应当包（bāo）括以下内容（róng）：

        （一）转让股份数量及所（suǒ）涉及的上（shàng）市公司名称及基本情况；

        （二）受让方应当具备（bèi）的资格条件；

        （三）受让方递（dì）交受让申请的截止日期（qī）；

        （四）财政部门和相关部门的批复意见（jiàn）。

        第四十三条　具有下列（liè）情形（xíng）之一的，经（jīng）财（cái）政部（bù）门批准后，转让方可（kě）以不披（pī）露上市（shì）公（gōng）司（sī）股份协议转让信息：

        （一）国民经济关键行业、领（lǐng）域中对受让方有（yǒu）特殊要求（qiú）的；

        （二）转让（ràng）方作为国有控股股东，为（wéi）实（shí）施国有（yǒu）资（zī）源（yuán）整合或者资产（chǎn）重组，在控股公司（sī）或（huò）者集团（tuán）企业内部进行协议转让的；

        （三）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务（wù）危机，受（shòu）让方提（tí）出重大（dà）资产重组（zǔ）计划及（jí）具体时（shí）间表（biǎo）的；

        （四）上市（shì）公司回（huí）购股份涉及转让方所持（chí）股份的。

        第四十四条　转让方作为上（shàng）市（shì）公司控（kòng）股股东，拟采取直接协议（yì）转让（ràng）方式转让股份（fèn）并失去控（kòng）股权（quán）的，应当（dāng）聘请具有相（xiàng）应（yīng）资质的专业中介机构担任（rèn）财（cái）务（wù）顾问和法律（lǜ）顾问，并提（tí）出书面意见。财（cái）务顾问和法律顾问应（yīng）当具有良好的信誉及近3年内无（wú）重（chóng）大违法违规记录（lù）。转让方认为必要（yào）时，可委托具（jù）有（yǒu）证券评（píng）估资格的资产评估（gū）机构对转让标的（de）资产进行评估（gū）。

        第四十五条　转让方直接（jiē）协议（yì）转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司（sī）股份（fèn）转让信息公告日（经批准不须公开股（gǔ）份转让（ràng）信息的，以股份转让协议签署日（rì）为准（zhǔn））前30个交易日每（měi）日加权（quán）平均（jun1）价格（gé）的加（jiā）权（quán）平均价格或者前1个交易日加权（quán）平均价格（gé）孰（shú）高的原（yuán）则确定。

        转让方作为上市公（gōng）司国有控股股东，为实施国有（yǒu）资源（yuán）整合或者资产重组（zǔ），在内部进（jìn）行协议转让（ràng），且拥有的上市公司权益并不因此减（jiǎn）少的，转让价（jià）格应当根据上市公（gōng）司最近（jìn）一期（qī）经审计的净资产、净资产收益率、市（shì）盈（yíng）率等因素合理协商确定。

        第四十六条　受让上市公司（sī）股份（fèn）后，受让方（fāng）拥有（yǒu）上（shàng）市公司实际控制权的，应当具备以下（xià）条件：

        （一）具有法人资格（gé）；

        （二）设（shè）立3年以上，最（zuì）近2年连续盈（yíng）利（lì）且无重大违法违规行为；

        （三（sān））具（jù）有促进上市（shì）公司持续发展和改善（shàn）上市公司法人治理结（jié）构的能力。

        第（dì）四十七条　受让方确定（dìng）后，转让方应当及（jí）时与受让方签署股份转（zhuǎn）让协（xié）议（yì）。

    转让协（xié）议应当包括但不限于以（yǐ）下内容：

        （一）转让方、上市公（gōng）司、受让方企业名（míng）称（chēng）、法（fǎ）定代表（biǎo）人姓名及住所；

        （二）转让（ràng）方持股数量、拟转让股份数（shù）量（liàng）及价格；

        （三）转让方、受让方的权利和（hé）义务；

        （四）股份转让价款支付（fù）方式（shì）及期限（xiàn）；

        （五）股份登记过户条件；

        （六（liù））协议变更和解除条件；

        （七）协议（yì）争议解决方式；

        （八）协议（yì）各方（fāng）的违约责任（rèn）；

        （九）协议生效条件。

        第四（sì）十（shí）八（bā）条（tiáo）　上市公司（sī）股（gǔ）份的转让方为国有及国有控股金（jīn）融（róng）企（qǐ）业的（de），转（zhuǎn）让方在确定受让方后，应当（dāng）及时向财政部门报送（sòng）以下材料：

        （一）转让方案的实（shí）施及选（xuǎn）择受（shòu）让方的有关情况；

        （二（èr））上一年度经会计师事务（wù）所审计的财务会计报（bào）告；

        （三）受让方基本情（qíng）况、公（gōng）司章程及最（zuì）近一期经（jīng）会（huì）计师事务所审计的（de）财务会计（jì）报（bào）告；

        （四）上市（shì）公司基本（běn）情况（kuàng）、最（zuì）近一期中期财（cái）务会计报告及经会计师事务所审计年（nián）度财务（wù）会计报告（gào）；

        （五）股份（fèn）转（zhuǎn）让协议及股份转让价格的定价说明；

        （六）受让（ràng）方与（yǔ）国有股东、上市公司之间在最近（jìn）12个月（yuè）内股权（quán）转（zhuǎn）让（ràng）、资产置换、投（tóu）资等重大情况及债权债务情（qíng）况；

        （七）律师事务所出具的法律意（yì）见书（shū）；

        （八）转让上（shàng）市公司股份对公司（sī）股价和资本（běn）市（shì）场的影（yǐng）响；

        （九）财政部门规定（dìng）的其他文（wén）件。

        第（dì）四十九（jiǔ）条　财政部门应当对转让（ràng）方（fāng）报送的材料进行认真审核，并出具（jù）股份（fèn）转让（ràng）批复文件。

        第五（wǔ）十条　转（zhuǎn）让方应（yīng）当按（àn）照本办法（fǎ）第（dì）二（èr）十四（sì）条的规定，收取转让价款，并按照国家有关（guān）规定及时办理（lǐ）相关国有产权登记手（shǒu）续（xù）。

第五章　法（fǎ）律责（zé）任

        第五（wǔ）十一条　金融企（qǐ）业国有资产转让过程中出现下列情形之一（yī）的，财政部门可以要求转让方立即中止或（huò）者终（zhōng）止资产转让活动：

        （一）未按本（běn）办法有关规定在产权交易机构中进（jìn）行交易的（de）；

        （二）转让方不履行相应的内部决策程序、批准（zhǔn）程序或者超（chāo）越权限，或者未按（àn）规定报经财政部门和相关部（bù）门（mén）审批，擅自转让（ràng）资产的；

        （三）转让（ràng）方、转让标的企业（yè）故意隐匿应当纳入（rù）评估（gū）范（fàn）围（wéi）的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估（gū）结（jié）果（guǒ）失真，以（yǐ）及未经审计、评估，造（zào）成国有（yǒu）资产流失的（de）；

        （四（sì））转让方与受（shòu）让方串通，低价转（zhuǎn）让（ràng）国有资产，造成国有资产流失的；

        （五）转（zhuǎn）让方未按规定落（luò）实转让标的企业（yè）的债权债务，非法转移债权或者逃避（bì）债（zhài）务清偿责任的（de）；以（yǐ）金融企业国有资产作为（wéi）担保的，转让该部（bù）分资产时，未（wèi）经（jīng）担（dān）保债权（quán）人（rén）同意（yì）的（de）；

        （六）受让方（fāng）采取欺（qī）诈、隐瞒等手段影响转让方（fāng）的选择以（yǐ）及资产转让协议签订的；

        （七）受让方在产权转让竞价过程中（zhōng），恶（è）意串通压（yā）低价格，造成国有（yǒu）资产流（liú）失的。

        第五十二条　转让方（fāng）、转让标的企（qǐ）业有本办法第五十一条（tiáo）规（guī）定的情（qíng）形，由（yóu）财（cái）政部门给予警告，并建议有关部门对负（fù）有直接（jiē）责任的人员和其他直接责任（rèn）人员给予行政（zhèng）处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追（zhuī）究金融企业董事、监事、高级（jí）管理人员的责（zé）任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方（fāng）应（yīng）当依法赔偿转让（ràng）方的经济（jì）损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法（fǎ）机（jī）关。

        第五（wǔ）十（shí）三条　会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国（guó）有资（zī）产转让（ràng）的（de）审计、评估、法律和咨询服务中违（wéi）规执业的，财政部门应当（dāng）向其行（háng）业（yè）主管部（bù）门通（tōng）报有关情况，建议依法给（gěi）予相应处理。

        第五十四条　产权（quán）交（jiāo）易（yì）机构在金融企（qǐ）业（yè）国有资产交易中弄虚（xū）作假（jiǎ）或者（zhě）玩（wán）忽职守，损害国家利益或者交（jiāo）易双（shuāng）方合法权（quán）益的，财政（zhèng）部门可以停止其从事金融企业（yè）国（guó）有（yǒu）资产（chǎn）交易的相关业务，建议有关部门依法追（zhuī）究产权交（jiāo）易机构及直接责任人员的责（zé）任。

        第（dì）五十五条　金（jīn）融企业国有资产转让批准机构及其（qí）有关人员违（wéi）反法律、行政法规及（jí）本办（bàn）法规定，造成（chéng）国有（yǒu）资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪（zuì）的，移送司法（fǎ）机关。

第六（liù）章　附　　则（zé）

        第五十六条（tiáo）　省、自治区、直（zhí）辖市（shì）、计划单列（liè）市（shì）的财（cái）政厅（局）可以根据本办法，制定本地区金融企（qǐ）业（yè）国有资产转让（ràng）管理实施（shī）办法（fǎ），并报（bào）财政部备（bèi）案。

        第（dì）五十七（qī）条　国有及国有控股金融企（qǐ）业因依（yī）法行使（shǐ）债权或（huò）者担保物权（quán），而受偿于债务人、担保人或者第三（sān）人的非上市企业产权转让，比照本办法第二（èr）章（zhāng）在产权交易机（jī）构进（jìn）行（háng）。

        国有（yǒu）及国有控股（gǔ）金融企业（yè）因依法行使债权（quán）或（huò）者担保物权，而受偿于债务人、担保（bǎo）人或者（zhě）第三人的上市公司股份转（zhuǎn）让，比照（zhào）本办法第三章的规定在证券交易系统中进行。

        第五（wǔ）十八条　国有及国有控股（gǔ）金（jīn）融企业持有（yǒu）的国有资产涉（shè）及诉讼的，根据人（rén）民法院（yuàn）具有法律效力的文件（jiàn），办理相（xiàng）关转让手（shǒu）续。

        第五十九条　国有及国有控股的证（zhèng）券公司（sī）、基金管理公（gōng）司、资产管理公司、信托公（gōng）司和保险资产管理公（gōng）司等金融企业（yè）出（chū）售其所（suǒ）持有的以自营为（wéi）目的的（de）上市公司（sī）股份按（àn）照相关规定办理。

        第六十条（tiáo）　金（jīn）融资产（chǎn）管理（lǐ）公司转让（ràng）不良（liáng）资产和债转（zhuǎn）股股权资产的，国家相关（guān）政策另有规定的，从其（qí）规（guī）定。

        本办法（fǎ）所称金融资（zī）产管理公司，是指中国华融（róng）资产（chǎn）管理公司、中国长城（chéng）资（zī）产（chǎn）管（guǎn）理（lǐ）公司（sī）、中国东方资产管理公司和中国（guó）信达资产管理公司。

        第六十一条　中国人民银（yín）行（háng）总（zǒng）行所属企业（yè）、中国投资有限责任（rèn）公司（sī）（含中（zhōng）央汇（huì）金投（tóu）资有限责任公司）、信用担（dān）保公司以（yǐ）及其他金融类企业的国有资产（chǎn）转让监督（dū）管理工作，比照本办法执行（háng）。

        第（dì）六十二条　本办法自2009年（nián）5月1日起施（shī）行。